中科云网控制权争夺战升级

2017年02月24日 14:37 来源:经济参考报
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  争议漩涡中的中科云网22日晚间披露了深交所问询函的回复。回复中称,董事会对孟凯是否有权提请召开临时股东大会及临时董事会存在疑问,目前公司已恢复正常经营秩序。

  中科云网实控人孟凯、现任董事长王禹皓和公司董事陈继互相指责上演了一部“大戏”。卷入三方纷争中的中科云网,其控制权到底花落谁家?

  17页长文回复深交所问询函

  从中科云网近期公告来看,自公司2月7日晚间曝出“非法占领”事件后,深交所至少发出了两封问询函件,一封为中小板问询函[2017]第44号,另一封则为中小板关注函[2017]第41号。

  稍早之前,中科云网已经对44号问询函进行了回复。2月22日晚间,中科云网对41号关注函进行了长达17页的回复。

  问询函要求公司说明,是否按照相关规定及时回复其控股股东孟凯提请召开临时股东大会的议案,并要求公司说明其监事会重复审议孟凯所提议案的原因及合法合规性。中科云网表示,公司邮箱收到以控股股东孟凯名义发出的要求召开临时股东大会等提案电子文件扫描件的电子邮件。公司认为仅凭邮件不足以证明孟凯以股东的身份向董事会提出召开临时股东大会及临时董事会。公司董事会召开临时工作会议对此进行合议,合议结果为不提请召开相关会议。

  公司表示,截至目前,孟凯涉及其标的股东的个人债务未清偿完毕,董事会对孟凯是否有权提请召开临时股东大会及临时董事会存在疑问。

  公司还称,在难以确定控股股东是否有权提请召开相关会议的情况下,监事会对孟凯提出的相同的议案进行第二次会议审议,该做法的严谨性及合法合规性存疑。公司已通过法律途径对该问题进行解决。

  关于问询函提出的相关媒体报道是否属实,公司回复表示,经核实,相关媒体关于“陈继参与重组中科云网”等报道失实。截至目前,公司未收到董事陈继有关筹划涉及公司重大资产重组或其他重大事项的书面文件。

  问询函还要求公司自查公司被不明身份人员控制事项对生产经营的影响及后续可能带来的重大风险等。公司回复表示,目前公司已恢复正常经营秩序。

  中科云网起诉实控人孟凯

  中科云网的控制权争夺战继续升级。中科云网日前公告称,公司于2017年2月13日以“损害公司利益责任纠纷”为案由,向海淀法院起诉公司控股股东孟凯,于2月14日收到海淀法院《受理案件通知书》。

  根据公告内容披露,中科云网请求法院判令孟凯发送的《关于提请监事会召开中科云网2017年度第一次临时股东大会的议案》无效,判令孟凯赔偿公司损失3万元整,公司同时还起诉了第三届监事会主席刘小麟,请求法院依法判令《中科云网科技集团股份有限公司第三届监事会2017年第二次临时会议的决议》无效,并依法撤销监事会公告的《关于召开中科云网2017年度第一次临时股东大会的议案》。

  根据此前的公告,公司控股股东孟凯于2017年1月18日向公司董事会提请召开2017年度第一次临时股东大会,审议《关于罢免王禹皓先生中科云网第三届董事会董事的议案》。1月20日第三届董事会临时工作会议结果为过半数董事不同意召开临时股东大会。孟凯于1月23日向公司监事会书面提请召开公司2017年度第一次临时股东大会,监事会同意召开公司2017年度第一次临时股东大会,提请股东大会审议上述议案。同时,监事会还提议召开第三届董事会2017年第二次临时会议,审议《关于罢免王禹皓先生中科云网第三届董事会董事长的议案》以及《关于选举陈继先生担任中科云网第三届董事会董事长的议案》。

  中科云网称,孟凯目前不具备直接对公司行使股东权利的条件,向公司监事会提出的《关于提请监事会召开中科云网 2017年度第一次临时股东大会的议案》违背“诚实信用原则”。刘小麟组织的公司第三届监事会 2017年第二次临时会议在程序上未能按照原定的时间、地点召开,参加人员不符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  2月15日晚,中科云网在回复深交所问询函称,孟凯先生作为公司的实际控制人、信息披露义务人,涉嫌以个人接受媒体采访方式代替公司公告,虚假传播公司正在进行重组,容易误导广大股东尤其是中小股东,其行为涉嫌违反《股票上市规则(2014年修订)》第2.14条之“上市公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体,在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。”的规定。对此,公司将保留追究其法律责任的权利。此前的2月8日,深交所向中科云网下发了关注函,要求公司核查并说明提议召开董事会是否属于监事会职权范围,公司监事会审议重复议案的原因及合法合规性,等系一列问题。

  “夺权”乱局

  控股股东和现任董事长开撕直到上演“夺门”大战,这在A股公司中并不多见。

  实际上,从2016年底开始,围绕着上市公司的控制权,中科云网控股股东孟凯、现任董事长王禹皓和公司董事陈继之间的争斗就在不断升级。

  2015年,中科云网陷入经营困境,孟凯的股票面临被查封的风险,为了解决自身十余亿元债务问题,孟凯引入王禹皓为中科云网董事长。当年11月,孟凯签署了若干经公证的授权委托书,授权公司董事长兼总裁王禹皓代为行使相关权利。委托书称,委托期限自本授权委托书签署之日起,本次委托事项不可撤销地授权给王禹皓,直至委托人将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。

  2015年12月5日,中科云网以5.3亿元的价格,剥离团膳以外的餐饮业务。2016年4月,中科云网宣布拟以18亿元收购四川鼎成100%股权,并向长城国融投资管理有限公司、长城(德阳)长信投资基金合伙企业(有限合伙)、陆镇林发行股份募集不超过13.39亿元配套资金。不过,这一交易最后被迫终止。无奈之下,孟凯又找来了陈继,根据上市公司的公告,2016年10月27日,由王禹皓提名,陈继成为该公司董事候选人,并在当年11月10日的股东大会上获得通过。2017年1月16日,中科云网公告称,1月12日收悉董事陈继通过电子邮件发来的《授权委托书》图片,该图片内容显示,公司控股股东孟凯于2016年12月29日签署了经公证的《授权委托书》,其主要内容为委托陈继先生代为行使中科云网第四届董事会董事提名权。

  按照孟凯对外公开的说法,到了2015年12月31日,王禹皓只解决了中科云网4.3亿元公司债务,公司成功保壳,但其个人背负的10亿元左右的债务却没有按约解决。在这种情况下,自己找到了陈继接手其5.05亿元债务,避免了自身股票被强制拍卖的情况:中科云网此前曾公告,2013年12月18日至2014年6月24日,孟凯将所持1.81亿股在中信证券进行质押式回购融资。但因后期财务恶化无力偿还,中信证券将孟凯告上法庭,并进入强制执行阶段,其股票面临被拍卖的境地。但是,陈继这一代偿是有条件的,陈继要进驻中科云网董事会,并担任董事长。然而,王禹皓却不愿意就此退出,三人的矛盾于是就此激化。

  中科云网2月7日晚间公告称,1月24日公司下班后,多名不明身份人员撬门强行进入公司并对大门加锁,公司安保人员劝阻无效后报警,出警人员虽然此后抵达现场,但未能帮助公司解决办公区域被非法控制的问题。1月25日,公司收到以孟凯名义邮箱发来的声明,称“个人自掏腰包请安保人员维护上市公司财产不受损失,为的是公司所有股东的利益。”记者 吴黎华

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